El consejo de Indra podría aprobar la operación con Escribano sin el apoyo de la comisión de
Indra ha publicado este viernes, por indicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el protocolo que regulará la posible operación con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E). Este protocolo busca garantizar la adecuada gestión de los conflictos de interés y asegurar que el proceso se desarrolla de acuerdo con los mejores estándares de gobierno corporativo.
Dicho documento fue aprobado por el consejo de administración de la firma el pasado 30 de julio. En él se establece que el consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, será el responsable de asumir las funciones ordinarias de análisis, estructuración y ejecución de la posible operación de integración.
De este modo, De los Mozos «colaborará y mantendrá contacto constante con la comisión ‘Ad Hoc’ y asistirá a sus reuniones, con voz pero sin voto». Esta decisión, anunciada el pasado 10 de julio, es resultado del hecho de que el presidente de Indra desde mediados de enero del año anterior, Ángel Escribano, es copropietario de EM&E junto a su hermano y presidente de EM&E, Javier Escribano.
Conflicto de Interés
Asimismo, EM&E posee un 14,3% de Indra y es el segundo mayor accionista de la compañía, solo por detrás del Gobierno, que tiene un 28% del capital a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). Además, Javier Escribano forma parte del consejo de administración de Indra en representación de EM&E.
Estas son las razones por las que el consejo de Indra ha identificado un conflicto de interés en relación con la operación que afecta a Javier Escribano, consejero dominical, y al presidente ejecutivo, Ángel Escribano.
En consecuencia, según el protocolo, ambos deberán ausentarse de cualquier reunión del consejo en la que se trate la posible operación de integración, abstenerse de participar y votar en cualquier asunto vinculado a la misma, y no tendrán acceso a la documentación relativa a la operación, ni a los asesores designados por Indra.
El protocolo establece la creación de una Comisión ‘Ad Hoc’ para coordinar y supervisar todo el proceso de la posible operación, emitiendo informes o recomendaciones previas a cualquier decisión del consejo sobre la misma. Se argumenta que «la especial circunstancia en que se va a desarrollar la operación aconsejan que sus actuaciones deban estar supervisadas por la Comisión ‘Ad Hoc’, sin afectar a la agilidad y eficacia en que deben desenvolverse las negociaciones y la preparación de la operación».
La composición de esta comisión incluirá a los vocales independientes del consejo de administración de Indra: Belén Amatriain, que presidirá la comisión, Eva María Fernández, Josep Oriol Piña y Bernardo Villazán.
Las Decisiones de la Comisión ‘Ad Hoc’ No Serán Vinculantes
El protocolo detalla que, para la aprobación de la operación, el consejero delegado deberá procurar, «en la medida de lo posible», obtener un informe favorable de la comisión ‘Ad Hoc’. Sin embargo, se remarca que dicho informe será necesario, pero «no vinculante», por lo que el consejo podrá aprobar la fusión incluso sin el visto bueno de la comisión de asesoramiento.
En caso de no obtenerse un informe favorable de la comisión de supervisión, el protocolo establece que De los Mozos presentará los términos de la operación al consejo «en la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra».
Además, el protocolo busca proteger a los accionistas minoritarios, garantizar la transparencia y la supervisión independiente, y definir los roles y responsabilidades de los órganos de gobierno involucrados.
Junta de Accionistas
En la fecha señalada, el consejo de administración convocará una junta general de accionistas, presidida por la vicepresidenta de la compañía, para obtener el visto bueno de los accionistas a la operación. La junta contará con la participación de EM&E, que tiene derecho de voto.
El quórum dependerá de la naturaleza de la operación. Si conlleva la emisión de acciones, será necesario un 50% del capital social en primera convocatoria y un 25% en segunda. Se requerirá mayoría absoluta si el quórum supera el 50% y de dos tercios del capital presente o representado en caso contrario.
La potencial fusión con EM&E supondría para Indra incorporar a su perímetro una empresa de armamento, un negocio en el que la compañía ya ha manifestado su interés, creando la división Weapons & Ammunitions.
En este sentido, EM&E desarrolla, entre otros productos, torretas para tanques y vehículos blindados, un mercado en el que Indra también participa junto a Sapa Placencia y Santa Bárbara Sistemas (propiedad de General Dynamics) a través de Tess Defence, adjudicatario de la fabricación para el Ejército español de los 8×8 Dragón y del Vehículo de Apoyo Cadenas (VAC), dos contratos valorados en torno a 2.000 millones de euros cada uno.
