Talgo convoca reunión el 12 de diciembre para la entrada del consorcio vasco liderado por Sidenor
MADRID 12 Nov. (EUROPA PRESS) – Talgo ha convocado una junta extraordinaria de accionistas para los próximos 12 y 13 de diciembre, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, con el fin de completar la entrada en su capital del consorcio vasco liderado por Sidenor, que también cuenta con la participación del Gobierno vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital.
El fabricante de trenes ha comunicado este miércoles a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que la junta, prevista para celebrarse en primera convocatoria el 12 de diciembre, tendrá lugar a las 13:00 horas en el Paseo Tren Largo, 2, en Las Matas (Madrid).
Durante la reunión, se votarán los condicionantes acordados para llevar a cabo la operación de compra a Pegaso del 29,76% de Talgo por parte del consorcio vasco. En concreto, se someterá a la aprobación de los accionistas un aumento del capital social por un importe nominal de 3,18 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 3,949 euros por acción. Se solicitará, además, la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan.
Asimismo, los accionistas de Talgo votarán la emisión de 300 bonos convertibles en acciones ordinarias de la sociedad por un importe nominal agregado de 30 millones de euros, además de un aumento de capital relacionado con esta emisión. Por otro lado, también se pedirá su visto bueno para la emisión de 750 bonos convertibles en acciones ordinarias por un importe nominal de 75 millones de euros.
Operación de financiación y reducción del número de consejeros
Otro punto del orden del día será la aprobación de la operación de financiación del grupo Talgo, que incluye un contrato de financiación sindicado por hasta 770 millones de euros, estructurado en un tramo de hasta 650 millones con garantía parcial de Cesce y un tramo revolving de hasta 120 millones. También se planteará una línea de avales de hasta 500 millones de euros con garantía parcial de Cesce como parte de la operación de entrada en el capital del consorcio vasco, así como el aumento de capital y las emisiones de bonos convertibles suscritas por la SEPI y por el grupo de inversores vasco.
Adicionalmente, se someterá a aprobación la reducción del número de miembros del consejo de administración, que quedará fijado en ocho.
La semana pasada, el consorcio vasco suscribió un acuerdo con Pegaso y otros accionistas minoritarios para adquirir su 29,76% en Talgo por un importe de 156,7 millones de euros. La oferta final es de 4,25 euros por acción, superior a los 4,15 euros iniciales, aunque el acuerdo preliminar apuntaba a que ciertos variables podrían elevar la contraprestación hasta 185 millones de euros.
En particular, se determinó que los compradores deberán abonar un importe adicional si deciden vender a un tercero sus acciones por encima de los 4,25 euros durante los dos años posteriores al cierre de la operación, que se deberá concretar antes del 31 de enero de 2026. Esta cláusula establece que los vendedores recibirán el 100% de la parte que exceda los 4,25 euros hasta los 5 euros, y el 50% de cualquier cantidad que supere los 5 euros por acción, limitando así el posible lucro futuro de los compradores.
Este acuerdo marca un cambio significativo respecto al preliminar, donde se contemplaba un importe variable en función del cumplimiento de ciertos hitos en el plan de negocio de la compañía durante los años 2027 y 2028, pero que ya no se menciona en el nuevo acuerdo.
Sidenor (a través de Clerbil), el Gobierno vasco (mediante la sociedad Finkatze Kapitala Finkatuz) y BBK adquirirán cada uno el 8,5% del capital de Talgo a un costo de 45 millones de euros, mientras que Vital comprará el 4,2% por 22,4 millones de euros.
Durante el tiempo que transcurra hasta el 31 de enero, se deberán cumplir otros condicionantes acordados, como la inyección de 75 millones de euros por parte del Estado —a través de la SEPI, del Ministerio de Hacienda—, divididos en 45 millones mediante una ampliación de capital y 30 millones mediante un préstamo convertible en acciones. El consorcio vasco también deberá suscribir otras obligaciones convertibles de 75 millones de euros, en las mismas condiciones que la SEPI.
Por último, las entidades financieras de Talgo deberán aprobar una nueva estructura de endeudamiento que incluirá dos tramos: una financiación de 650 millones con vencimiento a 6 años y una línea de circulante de 120 millones con vencimiento a tres años, con una extensión automàtica durante dos años más. Además, la compañía, ciertas entidades financieras y la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación (Cesce) firmarán acuerdos de financiación e instrumentos de cobertura habituales en este tipo de operaciones.
Del total de participación en venta, Pegaso, conformado por el fondo de inversión británico Trilantic, venderá un 27,3% de Talgo, siendo el restante porcentaje hasta el 29,7% correspondiente a otros accionistas minoritarios.
